期权激励股东大会北京国美电器总部鹏润大厦18层的大会

8月6日上午10时，北京国美电器总部鹏润大厦18层的大会议室里，坐满了财务、物流、门店运营、行政等各个部门的总监，墙上的液晶屏幕，显示的是上海、广东、天津等全国各个分部总监的实时视频，与会者是这家家电连锁卖场经营体系级别最高的一百余名高管。在面临苏宁电器（002024.SZ）以及外资零售企业竞争冲击下，国美有望吸纳更多资本，从而让贝恩等力量，持续渗透，一旦与黄光裕夫妇之间达到权益平衡，国美的本土色彩就等于被洗去。

1天之前，这家公司在港交所发布公告称，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律诉讼。” 2009年开始陈晓为首的国美电器管理层开始寻求国美电器走出危机的方式，其中就包括引进财务投资者，最终贝恩投资去年8月完成了对国美电器的入股，但是这次供股并没有影响到黄光裕第一大股东的地位。诉讼标的主要涉及大股东黄光裕于2008年1月及2月前后，回购公司股份（涉及资金24亿港元）中被指的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。”多重因素促使下，“陈晓出局”已成为黄氏家族绝对捍卫的底线。

按照一位与会者的说法，会议的气氛沉闷而压抑。“因为目前一二线城市的家电更新已经达到一个平缓的态势，总体来看，在目前国内家电连锁市场，国美与苏宁集中的一二线城市的大渠道模式不过只占据20％的份额，更多的80％的消费份额分散在三四线城市，这也是三四线城市渠道博弈备受关注的重要原因。会议由国美电器总裁兼执行董事王俊洲的表态开始，“坚决支持公司诉讼黄光裕”，随后，副总裁魏秋立宣读了一封致全体员工的公开信，表明公司最高管理层对此事的支持态度。”曾多次参加国美内部战略研讨会议的知情人士张伟（化名）告诉记者。

接下来，总部各个部门的总监相继表态，“赞成现任董事会的决议”，而对于各个分部参加视频会议的总监或者副总监，采取随机点名的方式，点到谁谁表态。结合这几天国美董事会持续释放的信息，这一动向似乎有所明确。

这种出于主动或者被动的表态让一些高管感到煎熬：一方是拥有上市公司近34%股份的大股东和创始人，一方是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席陈晓领衔的高层管理团队。陈晓：就像大家看到的，之前国美一直采取一系列措施以弥补黄的事件给公司带来的影响，包括我们引进贝恩资本、对管理层架构进行调整、对发展思路做出一些调整和改变等等。他们应该站在哪一边？陈晓：王总和我共事多年，尤其经过近一年多这么多事以后，我们现在在工作中已经达到了高度的默契和一致。

国美电器的公告被视为陈晓领衔的董事会对大股东黄光裕之前一项动议的反击。陈晓：这个在公告中已经有说明，我会更偏重企业战略的策划及执行效果的评估，确保公司长期的持续发展。8月4日晚上约7时30分，国美电器接到黄光裕独资拥有并为公司的主要股东的Shinning Crown Holdings Inc要求举行临时股东大会审议以下动议的信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。我们去年8月开的股东大会，证监会和国土资源部审批，时间来不及，股东大会决议一年的有效期快到了。

两天的时间，一项大股东动议和一则公告，把黄光裕和陈晓推向了一轮对决的舞台中央。而作为香港上市公司的国美电器，在股权分散后，就容易成为被收购对象。

看上去这是一场公平透明的市场较量，但对于黄家来说，这无疑是一场极其艰难的考验。董事会确定公司股票期权激励计划授权日为2010年2月12日。事关重大，这个曾经的首富家族现在更多的精力要应付黄光裕的二审，同时还要陷身在这场资本市场的斗争中，他们有太多的顾虑和难处。在去年年底黄光裕案件进入司法程序后，与外界隔绝了一年多时间的黄光裕终于从外界了解到了过去一年国美变局，在得知贝恩投资入股国美电器的消息后，不认可国美电器管理层的选择，于是从今年开始抛出了一系列行动。

现在，两个妹妹临危受命，她们却没有像样的智囊团，她们也无法像国美一样掌握舆论。毕竟，截至目前，国美背后三大外资机构即贝恩资本、JP摩根、普莱斯联合已控制了近25%的股份。曾经担任国美电器北京分部总经理、华东大区总经理的黄光裕大妹黄秀虹，后担任鹏润投资的董事长，黄光裕案发后，黄秀虹曾经出现在国美的应急高管团队中。” 黄光裕的代理人不仅去年代其参与了国美电器的供股，而且在今年的年度股东大会上突然发难，对此此前被视为黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立也站到了陈晓一边。而二妹黄燕虹曾在国美电器的财务部门工作，业已离开国美多年。国美一系列“去黄行动”背后，黄光裕在董事会的话语权还有多少？

黄光裕可能已经不再相信外人，但她们可能算不上最好的选择。按照计划，比亚迪股东将会在8月30日召开的股东大会上对这一协议进行投票表决。因为多年远离国美核心层，对于可能影响到投票的公众和机构投资者，她们很难阐述清晰黄光裕对于国美的战略看法。对此国美电器副总裁何阳青表示，“王总和魏总当初代替黄总从事一些法律文件的签署，只是黄总出事后一段时间的安排，此后所有的国美电器管理层都没有代表某个人，而都是为了公司的利益，在公司利益受到损害时管理层不会只考虑大股东的利益。现任董事会在这方面占据了绝对的优势，相比黄家，他们拥有董事会决议、公告，他们甚至会有短期盈利的报表向投资者示好。但是陈晓坚决认为，大股东一系列做法危害上市公司利益，决定站出来表明态度。

如果是在19个月前黄光裕未被羁押之时，这一切都不会发生。王俊洲等到底有没有与陈晓“结盟”？斯时的黄光裕才是国美电器独一无二的领导者。对于这些问题，当年国美电器的“第一支笔”，曾管理过国美电器决策委员会发展战略研究室、经营管理研究室和总裁办等的胡刚向记者做出了客观的分析，他告诉《中国经营报》记者，“虽然案件对于股价方向的负面影响已经提早释放，但在公司的运营层面，如政府关系、供应商关系、投资者关系、品牌和声誉、人力资源等都将产生滞后却长期的影响，尤其是事关国美未来竞争格局的人才延揽，将会遇到不可避免的尴尬，毕竟在相差不多的薪资待遇之下，很少有人愿意去蹚犯罪的浑水。据国美的员工称，一旦黄光裕想好了一件事，或者在布置一件事情时，员工们绝对是鸦雀无声，无条件服从的。可转债是公司发行的一种可换股的债券，到期后可转成正式股票，但在转股之前，持有可转债券的一方在股东大会中并无具体投票权。

那时的陈晓，与黄光裕可谓相交甚欢。按照陈晓的意见，假如黄光裕一再释放权力信号，阻击董事会决策，国美很可能加速淡化其权益。“我是以职业经理人的心态到国美工作的。进入石基信息(002153)股吧，查看石基信息(002153)股票行情 石基信息(002153,股吧)（002153）董事会通过了董事会薪酬委员会上报的《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。”在2006年7月的国美永乐合并庆祝大会上，站在黄光裕身边的陈晓一脸谦虚地对媒体表态。很多业内人士对国美的评价是江湖气重，惯于攻城略地。甚至在2008年10月，黄光裕案发前一个月，在接受《第一财经周刊》记者关于国美商业模式转型的采访中，陈晓在话语中也时时表露出对大老板黄光裕的钦佩和赞赏，并表示黄光裕每天仍有三五个小时的精力花在国美电器相关的战略制定上，自己是一个出色而精细的战略执行者。停牌前收报3.78港元，上涨0.3%。

黄光裕胞妹黄燕虹在发给《第一财经周刊》的采访回复中称，黄光裕跟陈晓的合作，始自2006年，国美并购永乐之后，黄光裕邀请陈晓加入国美。而在黄光裕上月决定上诉后又放弃了对国美电器单位行贿的上诉，对此陈晓表示，“大股东当时的案件还在审理中，其认为与上市公司的关联度越强，其官司会有对其有利的结果，但是结果并非如此。因为在收购的条件中，陈晓承诺要协助“永乐中国”的门店、业务、人员等融入国美电器的管理体系，并且承诺处理永乐中国合并前遗留的财务问题，所以他只身到国美管理层任职。针对今年正毕业的大高中学生，国美推出了"'今年我们正毕业'--摄影大赛"。黄燕虹称，当时，为了体现黄光裕对“被收购的陈晓”的礼遇，同时也希望陈晓作为职业经理人能发挥其行业经验及作用，黄光裕任命陈晓为总裁，并把陈晓选进了国美电器的董事会。你知道我们刚刚制定发布了新的五年发展规划，这对于国美来说是非常重要的，以后我们的所有重大决定和选择都将会以这个五年规划为出发点，都要站在公司长远战略发展角度来权衡利弊。

这段时间是黄与陈之间的蜜月期：尽管黄光裕是老板，但陈晓当时在鹏润大厦18层的办公室跟黄光裕的完全对称，一样大小，装修一样豪华；谈到黄光裕夫妇可能借联合大股东角色持续释放权力信号，甚至再度出现上次阻击贝恩两名董事入局行动时，陈晓表态前所未有的直接。黄光裕当时的座车是价值几百万元的迈巴赫，他为陈晓配了同样的座车，一左一右停在鹏润大厦门前的专用车位；6月24日中午，上海国美电器分部的一间办公室，陈晓告诉本报记者，“我与黄总的个人感情很好，但是在情感和理智之间，在黄总的个人利益和公司利益之间我都必须选择后者。黄光裕在任何场合从来不说国美收购了永乐，而是“国美永乐合并”；” 由于此前王俊洲一直被视为黄光裕在国美的代理人，黄光裕事发之后，陈晓推出的管理层持股策略，使在黄光裕时代“惮于谈及股权”的王俊洲，一下成为持有2000万份购股权的新型职业经理人，其间的微妙变局引发外界多重揣度。黄燕虹的采访答复中称，黄光裕甚至考虑到陈晓是南方人，可能吃不惯北方的饮食，嘱咐家里的厨师每天做饭的时候，多做一份，同时给陈晓送到办公室。之所以会发生上述变化，原因就在于“刘伟与国美电器新任总裁王俊洲的关系非常密切”。

而陈晓亦是兢兢业业，精心打理国美业务：把永乐时尚化门店布局复制到国美，进行国美信息化ERP系统的升级，试着推动国美新商业模式的转型。而外部，贝恩入局与国美公司治理的提升，目前已成陈晓及董事会部分成员的口头禅。外界一度盛传当时王俊洲、李俊涛、魏秋立等黄光裕信赖的人完全架空了陈晓的总裁职位，陈晓同样没有表现出对黄光裕的丝毫不满。紧跟空调销售热潮，卖场又掀起电脑消费高峰，为推动学生购物潮，吸引年轻的消费者，广州国美与各大电脑生产商联手，打造"首届电脑节"，推出大量新款时尚机型、学生电脑专供机型，同时价格下拉20%-30%。

现在，昔日的蜜月与情谊早已荡然无存。5月18日上午10时左右，前中国首富、原国美电器董事局主席黄光裕案结束宣判。在黄光裕一方的眼里，陈晓像是一个背叛者，一个篡位的谋臣，他利用黄光裕案发形成的权力真空，引入贝恩作为自己的外援，利用期权激励方案收买国美旧部，有落井下石之嫌，他可能与资本合谋控制这家黄光裕一手带大的公司；曾任国美电器常务副总裁助理，管理过国美电器的决策委员会发展战略研究室、经营管理研究室和总裁办公室的胡刚就告诉记者，“在当年国美的高层会议上，如何打打杀杀、如何控制供应商是会议的重要内容，对消费者趋势的数据分析及战略研判则少许多。而按照陈晓的说法，黄光裕的一系列动作也将会把国美带入绝境。” 他还表示，“我们注意到，现在国美电器的管理层和董事会已经高度统一，董事会一致通过对贝恩三位非执行董事的任命就是明证，对于黄总来说我们从情感上很难割舍，因为其对国美电器此前的高速发展做出了巨大贡献，但是在公司利益面前我们必须做出理智的选择。他在此前对新华社记者做出回应，称此次黄要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。在黄光裕夫妇突然发难否决贝恩投资的非执行董事人选，以及黄光裕案件一审结果出炉等之后，国美电器掌门人、董事局主席陈晓一直保持着缄默。在他看来，黄光裕屡次在股东大会施行否决权，尤其是在全体股东大会上为一己私利投票否决来自贝恩的三位非执行董事，是“鱼死网破”之举，但结果只会是“鱼死网不会破”。此言一抛，国美未来战略似乎已经定调，股权被稀释似乎已成为悬在黄氏头上难以回避的达摩克利斯之剑，但此言背后的味道，局外人却有着不同的理解，尤其是对于“去黄”的背景、路径及真实目标，更让不同身份的商界人士不自觉地反观自身：作为创业股东及大股东，利益该如何保障？

双方激烈的分歧显现于5月11日的国美电器股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投出五项否决票，包括否决董事会任命贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。自从国美电器于2004年在香港联交所上市，五年以来，历年的股东周年会都开得平淡无奇，从未出现过半数以上股东投票反对董事会议案的情况，但是，今年的股东大会最终成了国美电器大股东与潜在二股东之间斗法的战场。国美电器之后紧急召开董事会，由于贝恩入股时曾和国美电器达成一项附带协议，一旦贝恩董事席位因大股东否决原因丧失将触发上市公司对贝恩的24亿港元的赔偿款项，董事会一致同意重新委任贝恩三名董事加入董事会。暑假期间，学生们凭相关证件到国美办理会员卡后，即可享999元的超低价，国美还将赠送原厂皮套、30PIN转接盒、触控笔等赠品 学生就是有特权 在价格大幅跳水的同时，各项精彩活动也粉墨登场。就此，黄光裕与陈晓主导的国美董事会及管理层的矛盾公开化。在创始人失去董事会权力后，国美电器（00493.HK）有十足的理由借机改造企业文化，淡化家族色彩，走向分权化、市场化。

贝恩资本曾被视为当时国美电器的一个救命稻草。按照双方协议，贝恩资本可相应获得董事会三个非执行董事席位。2008年11月19日21时55分，没有任何征兆，黄光裕被北京市公安局带走协助调查，同时被带走的还有国美电器财务总监周亚飞。国美电器的第一大股东是黄光裕及其妻子杜鹃，共拥有31.6%的国美股权。

“一些银行停止对我们的授信，大部分供应商都不敢向我们大量赊欠货物，给了我们很大的现金流压力，再加上金融危机影响，市场不景气，2008年当季度的业绩实际上是亏损的。根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于2010年1月22日召开了第三届董事会2010年第一次临时会议，审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》。”紧急接手周亚飞工作的国美电器财务总监方巍描述当时国美的处境。据国美内部知情人士对《第一财经周刊》透露，早在黄光裕授权代理人打算在股东大会上对贝恩投反对票之前，陈晓、王俊洲、魏秋立等国美董事会成员就已经获悉此事，并且跟黄光裕沟通过此举的后果—24亿元人民币的赔偿。

陈晓肩负起总裁的工作，他首先聘请他之前熟悉的嘉诚投资公司来做国美的财务顾问，后来跟贝恩、华平、KKR等投资者接触，希望能够筹到资金，首先解决国美现金流危机。3月28日，香港金钟港丽酒店，国美电器控股有限公司发布2010年度财报：2010年营业收入达509.1亿元，同比增长19.32%，净利润较上年度增长39%，尤其是门店销售收入、综合毛利率分别提升21个及1个百分点，在单店销售额上略超苏宁。

最终和国美达成协议的是竺稼领衔的贝恩投资，贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，初始转股价每股1.18港元，同时获得在国美董事会3个非执行董事席位。” 在陈晓看来，虽然过去半年已经恢复与外界联系的黄光裕先后做出了多件对上市公司明显不利的行为，而且未来一段时间也不排除再有类似事件发生的可能性，但是经历了近20个月（从黄光裕2008年11月被拘开始）严峻考验的国美电器管理层，目前已经达到了空前的一致，而且有能力面对任何可能出现的危机。获得贝恩注资，现金流改善的同时，国美还向老股东以每100股现有股份获发18 股新股，认购价为每股0.672港元，两项举措共筹得32亿港元，初步化解了自创始人兼大股东被捕以来的现金流危机。至此，对于黄光裕为何从当初将国美危局托付于陈，演变到如今的对立局面，仍多有猜测。

但据接近黄光裕的知情人士透露，贝恩入股一事，由于当时黄身在监狱，和外界联系中断，只是通过律师知道此事，他通过律师给国美高管带话，如果公司确实需要资金，大股东可以降低股权，但不能失去控股权。凭借着国美强大的销售话语权，新品一上市，价格即下拉300-1000元，3000到6000元不等的价格将引发市场购买热潮。

按照黄燕虹回复的说法，在贝恩入股的整个过程中，黄光裕本人没有直接签署过相关法律文件。”典型的佐证是，2009年国美引入贝恩资本解围现金流危机之时，黄光裕以被拘禁的身份，使出浑身解数化解股权被稀释的风险，着力保住了他34％黄金底线的大股东控制权。黄光裕方面认为，在这次融资中，基本上是投资者对上市公司和大股东设定了多项苛刻的限制性条款，大股东基本被排除在外，没有对贝恩资本设定任何限制性条件。” 在他看来，“与苏宁博弈，国美将败在武将的朝廷。

贝恩18亿港元债务如果全部转股，约占公司股份的10.8%，在董事会有3个席位。2010年5月18日，国美电器就黄光裕一审案判决发表声明，曾表示“通过去年一年的内部管治和结构性调整，国美电器战略转型策略已见成效”。大股东多少感受到了贝恩和陈晓如果在董事会行动一致的威胁。当年国美通过在维尔京群岛注册控股公司，曲线在港上市，即使是国美高层，介入者也是寥寥。

现在看来，尽管当时国美的情况确实危急，但签订的协议确实颇为苛刻，更有说法指责陈晓事实上并没有过多的与其他几家进行深入的谈判，而陈晓给出的理由则是时间紧迫。鲜为人知的是，就在陈晓表态前后，刚从监狱出来的黄光裕妻子，这一博弈中黄氏家族的领军人物杜鹃曾专程拜访张大中，以感谢他主动借钱给黄用于从二级市场回购国美股权，尽管当时陈晓未确定出局，但为后来的人事安排埋下铺陈。需要指出的是竺稼是陈晓私交甚笃的好友。但是国美提升单店盈利能力的核心战略之反馈却并不多，这从某种意义上看是国美的精细化管理之殇。竺稼几年前在摩根士丹利任中国区CEO之时，大摩曾作为承销商帮助陈晓的永乐电器赴香港上市。在调动起国美管理层数字意识后，公司恐将继续通过业绩压力，让他们扮起内部改造动力，变相朝黄光裕夫妇施压。

此前的董事会中，王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍建华都是当年跟随黄光裕一起打天下的旧部，董事会大权还握在黄光裕手中。学生们只要登陆中关村在线网站的"国美2010年学生节"的活动页面，玩网页Flash游戏，即可下载100元代金券，使用100元代金券在国美购买3C商品可直抵现金使用。但贝恩3名董事的进入，无疑将改变董事会投票权的分布。陈晓告诉本报记者，“从大股东的现状来看，其已经不适合继续在上市公司发挥主导作用，而公司董事会和管理层控制公司的局面已经确立。

贝恩入股之后国美董事会推出的高管期权激励计划，则让黄光裕加剧了自己对董事会丧失控制的感觉。正是在这个关头，贝恩资本（Bain Capital LLC）入主国美董事会—有人将此视作雪中送炭，也有人认为是乘人之危—贝恩向国美注入了30多亿元人民币的流动资金，同时以低廉的价格拿到了7年期可转股债券，如果贝恩将这部分债券转股，将获得9.8%的国美股权。

这个高管期权激励计划早在2005年就已获股东大会通过：董事会有权在任何时候拿出期权分配方案，并将其授予给高管，但在黄光裕入狱之前的这几年，他主导的董事会一直没有拿出具体的期权激励方案。公司证券代表杜先生对记者表示：“发完公告再召开股东大会审批，然后给证监会发函，申请撤消增发议案”。

陈晓果断地抓住了这个机会。陈晓的目的到底何在？2008年底，黄光裕入狱，黄光裕夫妇退出国美董事会，华平投资的孙强退出董事会，贝恩3位非执行董事进入。陈晓：我们不需要关心他的态度。这一次，陈晓、贝恩的3位非执行董事，和王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍建华几个国美旧部，决定通过期权激励计划。3月中旬，黄氏家族一位平素尽量躲避闪光灯的核心人物向本刊证实，去年年中陈晓的“去黄”和“黄光裕政治生命已经结束”等言论深深刺痛了黄光裕。2009年7月7日，上市公司向若干董事及雇员共授出3.83亿份购股权，有效期10年，承授人将有权利以行权价每股1.90港元认购。首先是6月28日国美公告称“集团已度过危机”，既然危机已过，“去黄”为何反倒提上日程？

这次期权激励计划共惠及国美高管105人，其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。黄案发生后，国美股价跌至历史低点，根据香港证监会的相关规定，也为了撇清案件对公司的负面影响，黄光裕和杜鹃先后辞去了董事会主席和执行董事的职位。这是管理层倒戈转向陈晓的关键。2009年8月10日，苏宁环球（000718）股东大会审议通过非公开发行A股股票的再融资方案，拟募集资金净额不超过42.7亿元，锁定的发行底价为13.40元/股。

陈晓关键时刻合纵连横的本事不是第一次表现出来。诞生于1987年的国美电器就此度过了自己的本命年。永乐香港上市之后与摩根士丹利对赌失败，拉大中电器入伙，即是一例。对于当年几乎孤身进入国美的陈晓来说，他是否真正有能力控制国美?

黄燕虹在采访回复中称，陈晓主导的国美董事会在高层实施股权计划没有征询过黄光裕的作为创始人和大股东的个人意见。” 而在业内人士看来，虽然国美在股权上的“去黄”存在成功的可能性，但是黄光裕多年布局所形成的人才基础，以及这些人的风格特点，却一时难以改变国美既有的竞争路径。

据称大股东黄光裕通过律师带话后，坚决反对以陈晓为董事局主席的董事会通过这个期权激励计划，因为期权分配的方案，他认为自己完全被排除在外，不是由老板切分期权，而是由职业经理人主导的董事会去切分。20天后，这位国美的“过客”在电话里对《环球企业家》说：“作为当事人，我是不堪回首的，再纠缠下去，就是个无底洞了。

但国美电器副总裁孙一丁对《第一财经周刊》称，期权激励计划授出的程序没有任何问题，不需要提请股东大会或者大股东批准。国美推出的"玩游戏赢电子代金券"、"'今年我们正毕业'摄影大赛"等活动，让学生们在购买3C的同时，还可玩游戏。

股票期权计划无疑是对黄光裕的一次重大打击。进入石基信息(002153)股吧，查看石基信息(002153)股票行情 石基信息（002153）今日公告，公司于2010年2月12日召开董事会，会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，拟对董事郭明、执行总裁杨海颜、副总裁罗志明、董事会秘书郭洁和其他87名中层管理人员及核心技术（业务）人员实施股票期权激励计划。这个时候，包括黄光裕入狱后代表他签字的王俊洲、魏秋立，黄光裕时代一手培养起来的管理层心态发生了根本性的变化。陈晓：事情不是这样。

“从2008年11月黄总出事，一直到今天，董事会和管理层做一切事情的出发点都是为了公司全体股东好，而清除贝恩董事，所有的股东利益都要受损。在黄光裕失去董事会权力的周期内，后者有充足时间借内外部力量，以渐进式策略改造国美文化基因。”国美电器副总裁牟贵先说。尤为难得的是，在这一年，国美管理层的表现仍值得肯定。

但这些管理层是不是真正坚决地站在陈晓那边并不好说，其中的一部分或许只是出于无奈。过去一年多，创始股东黄光裕和时任国美电器董事会主席陈晓之间的裂痕，演变为中国民营企业史上创始人与职业经理人商业伦理博弈的范本。一位接近黄光裕的知情人士透露，在对选派贝恩董事进入董事会表决之前，黄家之前与一位董事会的高管做了沟通，他称绝对不会做对不起老板的事情，自己很痛苦，甚至不想担任现职。据悉，国美飞触平板电脑采用谷歌Android操作系统，集当下最受消费者关注的电子书、电子相册、电子唱盘、电子影院、网络电话、游戏、在线聊天等功能于一身。

但是，他们现在多数都已表态支持现任董事会、管理层。飞触平板电脑原定价格为1999元，而国美针对广大学子推出了999元的推广价。

副总裁孙一丁加入国美已经有十年，他加盟国美之初，国美在全国只有12家门店，今天，国美集团已经拥有1200家门店，同样是国美创业期就一直跟随黄光裕的老员工之一。从今年2月黄光裕夫妇在与律师沟通后，将一直在试图与其划清界限的国美电器，以单位行贿罪的罪名拉入了诉讼后，今年5月在部分机构投资者缺席，投票率不足60%的情况下，黄光裕夫妇通过其代理人在国美电器的股东大会上对贝恩投资提交的3位非执行董事投了反对票。

但孙一丁显然并不认同黄现在的动作。在股东大会召开前，国美的管理架构显得很不稳定—大股东黄光裕已没有话语权，而潜在二股东贝恩资本没有股票却拥有最大的话语权。“大股东的目的非常明确，就是要把公司的发展和他的个人私利完全地捆绑在一起。陈晓这一主政思路，得到众多业内人士认同，国美确实不能再回到黄光裕时期的局面了。”

唯一一个始终贯彻黄光裕意志的席位只剩下长驻香港处理上市公司事务的伍建华。而在随后外界强烈关注的，决定双方控制权命运的9•28临时股东大会上，双方各得其所：陈晓留任，成为表面上的胜利者；在黄光裕案一审检方提供的证据中，伍建华的证词显示，他一直是黄光裕在澳门赌场的代理人，黄光裕在澳门赌场，输了都写“伍生”的欠条，黄光裕对他一直非常信任。而家电连锁未来10年属于苏宁，这将得益于苏宁的精细化管理，在这方面，国美相形见绌。2010年5月11日的全体股东大会上，大股东对贝恩3名董事的否决投票，就是由伍建华代表发起。但这不足以打动投资者，宿敌从未像现在这样接近全面超越国美的梦想。

在国美的管理层看来，大股东要求改组董事会的理由并不充分。自2008年11月被警方带走后，黄光裕对自己创建的国美电器也不再能完全把控。此前，在8月4日的动议中，大股东以现任董事会及管理团队导致公司业绩不佳为由，要求进行董事会改选。陈晓表示，“去黄光裕化是国美电器走出危机的必然选择，但是我们考虑到了大股东的利益，在本来可以获得贝恩更多投资的情况下选择了部分放弃，但是如今看来黄总对此并不领情。

孙一丁称，2008年11月事出之后，国美管理层面对的是“天崩地裂”的危险局面。同时，国美还为广大学子准备了"学生特权"。而之后，管理层开始了优化调整的收缩战略，关掉部分无效的亏损门店，提高管理精细化程度，建立以单店利润提升为目标的考核机制，将国美的经营战略由大举规模扩张转变到精细化管理提升单店效益上。在国美定制的学生专供的机型中，飞触平板电脑更成为其最闪亮的产品之一。

这个收缩、提升单店收益和利润率的政策在资本市场上收获了一份好的报表。” 不会回到20个月前 “黄总出事已经快20个月了，公司的管理团队、战略思维、战略目标都已经非常明晰，现状就是现状，国美再也不会回到20个月前黄总还在时的局面了，尽管这不符合大股东的个人情感意愿。数据显示，国美的经营状况从危机之初很快好转，2009年，净利润由2008年的10.48亿上升至14.09亿，同比增长34.45%，国美的股价很快由黄光裕被抓时的每股1.12港元逐步上升到2港元以上，已经超过推出期权激励计划定下的1.9港元的行权价。各路大牌云集国美 针对日益升温的"暑假经济"，国美表示，针对这一市场需求，已与戴尔、惠普、联想、宏基、东芝等20家主流品牌电脑商达成合作协议，抢先推出今年的主打新品。

“这个行业最终的竞争还是单店盈利能力的比拼，而不是谁大谁就强。” 一个有意思的猜想是：黄光裕本人与陈晓达成一致，通过“去黄光裕化”的言论，重塑国美的公众形象。”国美财务总监方巍对《第一财经周刊》说。” 3月28日，国美电器副总裁何阳青在接受本刊专访时，亦避开敏感话题，转而强调“我们得向前看”。

这正是大股东黄光裕与陈晓主导的董事会和管理层对于国美未来发展战略的分歧。与以往新品上市略有不同，本次国美采购的新品大多数迎合了学生消费者的需求：时尚、亮丽的外观，实用的功能。

在黄光裕给国美董事会的要求撤掉陈晓董事局主席一职的原因中，黄光裕认为，陈晓主导的董事会，近两年来推行的提升单店效率，放缓开新店步伐的战略要为国美的增速放缓负责。贝恩资本三名非执行董事席位之争，及陈晓等国美管理层“去黄光裕”化战略的日渐明晰，黄光裕能否保住在国美的控制权越来越成为一个问题。在2009年年报中，尽管净利润同比增幅高达34.45%，但是销售额426亿，相对上年减少了7.02%，这是国美自创办以来，第一次销售额负增长。一个较长周期，将给予董事会尤其贝恩等外资力量更多操作空间。黄光裕主政时期，一直奉行的是高速扩张，迅速做大做强，等规模大到完全压制竞争对手时，再提升经营效率的战略。这使得黄光裕将贝恩资本排除在董事会之外的计划没有实现。

可以佐证黄光裕思路的是，2008年黄光裕入狱后，竞争对手苏宁明显加快了新开门店的步伐，在国美调整关停盈利不佳门店的2009年，苏宁实际新开门店129家，并且制定了2010年新开门店200家的计划。前不久，股权激励计划已在管理层面发酵，国美老将开始从“兄弟”意识向职业经理人意识转变。两家公司的规模差距在黄光裕离开的两年迅速缩小：2008年底，国美集团门店总数领先苏宁488家，而到2009年底，国美集团上市加非上市门店数只领先苏宁259家。2009年5月，公司召开董事会审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

瑞银一位分析师接受《第一财经周刊》采访时表示，黄光裕跟陈晓贝恩的组合最大的不同其实是在公司战略方面，黄追求的是比较长远的利益，而陈晓方面就相对近期，“我觉得中国市场现在还处在跑马圈地的阶段，其实国美在二三线城市的店并不多，而且苏宁更趁着黄光裕入狱国美震荡大幅度的扩张自己的势力，单店的盈利能力的确需要提高，但是不是这个阶段的主题，如果这个时候把精力放在一线城市重要店面的提升上，等国美回过头想要杀入二三线城市，可能就没那么容易了。广汽集团董事长张房有上周五在股东大会后透露，骏威“私有化”方案获得了大比例通过，广汽集团计划在港对公众发行三成股权或22.13亿股H股。”

国美现任管理层也意识到需要进行战略微调。不过夏普极力否认这一说法，相关负责人昨日表示，夏普与国美的“返点费提高”和“已经展开商谈”的消息都不准确，夏普与国美的合作没有发生变化。6月29日，陈晓在世博会上发布了未来五年战略规划，订立了年销售额增长15%的目标，计划到2014年，整个国美体系销售额达到1800亿，有效门店数达2000家。董事们为了避免上市公司付出巨额赔偿，立即召开了紧急会议，重新任命来自贝恩资本的竺稼、王励弘和Ian Andrew Reynolds为非执行董事。

对陈晓来说，那是太长远的事了。国美方面表示，此次暑促国美将联合各大厂家，价格普降30%，同时更推出1500-4500元的学生专供机型。目前，董事会必须要应付大股东黄光裕提出的临时股东大会动议。由于当时贝恩进入国美的时候曾有协议规定，如果贝恩的三名董事位置因其他股东反对而不能保证，贝恩将向上市公司索赔24亿元人民币。下一步，面对黄光裕弹劾陈晓和孙一丁的动议，根据国美电器注册地百慕大的法律，现任董事会必须在21个工作日内做出回应，如果不做出回应，将在第22天自动召开临时股东大会。但在今年3月，戏剧性结尾来了—大中电器创始人张大中取陈晓而代之，国美董事会重组。

在投票驱逐贝恩未果之后，黄光裕已经开始重新研究既能重夺董事会，又不会触发贝恩赔偿条款的做法。参赛者以数码相机记录毕业的动人瞬间，并通过中关村在线或国美各大门店提交摄影作品，即有机会赢取国美送出的超值大奖。据接近黄光裕的知情人士透露，从7月19日开始，黄光裕的两个妹妹黄燕虹和黄秀虹开始跟以陈晓为首的国美董事会高层谈判，希望陈晓、孙一丁退出董事会，大股东要把能够代表自己利益的黄燕虹和邹晓春选为董事。《中国经营报》：2010年6月25日你刚刚在上海宣布了国美电器新五年战略，28日即公告卸任总裁一职。一直谈到8月4日，双方彻底谈判破裂，Shinning Crown正式向董事会提出了要求召开临时股东大会，投票表决5项动议的声明。” “说白了，国美是一个 武将的朝廷 ，王俊洲本人就是一名敢打敢拼的武将，虽不乏政治韬略，但终归不改武将本色，如果未来国美在这方面不能引入新人，着力改善，在专业化竞争时代，国美将被落出很远。

在5月11日召开的全体股东大会上，共约62%的股东参加了股东大会，黄光裕目前持有国美电器33.98%股份，轻松过半数，从而否决贝恩三名非执行董事。令市场关注的是，消息透露，刘伟的离职将直接导致国美提高夏普的返点费，而加盟同方后，同方在国美的返点费则有望下降，“目前正在谈判过程中”，相关人士透露。事后，竺稼立即表示，将在下一次股东大会之前债转股，参与投票。就在国美电器忙于“去黄”与控制权之争的时刻，家电连锁业渠道之争的号角已再度响起，只不过，区别于数年前的一二线城市的渠道之争，本次三四线城市的渠道抢夺对于“去黄”的国美更加意味深长。如果贝恩转股，将拥有10.8%的表决权，再加上陈晓持有的约2%股份，陈晓贝恩阵营将会有超过12%的投票权。此次股票期权行权价格为45元，股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。贝恩债转股之后，黄光裕的持股数将被稀释至31.7%，大股东的投票权明显占有优势。陈晓：事实上，25日这个事情已经基本确定了，但是国美电器作为一个上市公司，它的所有决定必须通过董事会审议决定，而后公告对外宣布。

据Thomson的数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。“去黄”的逻辑 就在黄光裕案件上诉的关键时刻，陈晓打破沉默，称“去黄光裕化是国美电器走出危机的必然选择”，并表示“在黄总的个人利益和公司利益之间必须选择后者”。前50大机构则持有超过40%的股权，只有约10%左右的股票在二级市场上的中小投资者手中流通。商战的诱惑在于它的扑朔迷离，2010年6月28日，国美电器发布公告，称“随着本集团现已度过危机，董事会批准并接受本公司主席兼总裁陈晓先生辞任总裁一职，但其仍将担任本公司主席兼执行董事，与此同时，本公司执行董事兼执行副总裁王俊洲先生获委任为本公司总裁。机构中，摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股21.56%。从目前来看，国美与海尔一次签约高达500亿元个性化订制商品，是其“消费者需求导向战略”的一种反映，其进军体育市场某种意义上也在增加其网络的覆盖度。因此，即将召开的股东大会上“倒陈”和“去黄”的决定权将掌握在众多机构投资者的手中，尤其是摩根大通、摩根士丹利和富达基金这样的持有较多股份的机构将成为黄光裕家族和陈晓贝恩联盟争夺的重点。一些公司的增发预案是去年股东大会通过的，有效期一年。

黄光裕家族和陈晓贝恩联盟现在都对外声称已与相关机构投资者沟通，希望他们投票时支持现任董事会。3月9日，身着一件咖色夹克的陈晓，坐上那辆银灰色迈巴赫离开国美总部所在的鹏润大厦，当天登机返回上海。

“8月23日，我们将发布最新一期财报，我们会用业绩向广大投资者证明，站在现任董事会、管理层一方才是正确的选择。对于当年悉心布局国美权力结构的黄光裕来说，他一定没有想到，当年的努力，将帮助如今身陷囹圄的他，在集团公司控制权之争上，留下一线光明。”方巍表示。我们认为，在经过这些努力以后，现在的国美运营很好，公司也很稳健，已经走出了过渡时期、恢复到正常轨道上来。

此外，利益相关方是否会在二级市场增持国美电器亦受关注。《环球企业家》历经1个多月的调查发现，黄陈博弈局势扭转并非“突然”—早在去年8月，陈晓面见杜鹃之时即表态想“体面”离开。据港交所股权资料显示，8月3日摩根大通斥资1148万港元入市增持国美电器412.9万股，持仓比例升至9.01%。”陈晓如是表示。

伴随着对机构投资者与中小股东的争夺，最早可能在9月2日之前，国美控制权的争夺战可能会有一个见分晓的时刻。国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲两人之间的权力再分配，从公司治理看，确实符合香港上市公司守则要求。

(本文来源：第一财经周刊 作者：石磊 郭颖哲 刘荻 潘博)