董事局黄光裕看起来一场战争已经分出了胜负，只是回到黄

看起来一场战争已经分出了胜负，只是回到黄光裕手中的国美，已不再是从前的国美。陈晓的目的到底何在？

陈晓离开的消息在3月9日晚间被确认，他“因家庭原因辞去了国美董事局主席和执行董事职务”，同时，国美任命张大中来接替公司董事局主席的位置。” 2009年开始陈晓为首的国美电器管理层开始寻求国美电器走出危机的方式，其中就包括引进财务投资者，最终贝恩投资去年8月完成了对国美电器的入股，但是这次供股并没有影响到黄光裕第一大股东的地位。张大中是大中电器的创始人，63岁的他3年多前把自己的公司以36亿的天价卖给了黄光裕。可转债是公司发行的一种可换股的债券，到期后可转成正式股票，但在转股之前，持有可转债券的一方在股东大会中并无具体投票权。

虽然陈晓这个敌人已经退出，但重新夺回公司控制权的大股东家族知道，国美已经不可逆转地被陈晓打上了烙印：他最终向管理层推出了股票期权奖励—这是黄光裕多年来都不愿去做的事情；陈晓表示，“去黄光裕化是国美电器走出危机的必然选择，但是我们考虑到了大股东的利益，在本来可以获得贝恩更多投资的情况下选择了部分放弃，但是如今看来黄总对此并不领情。在国美陷入资金链困境时，他亲自引入了外部投资者贝恩资本（Bain Capital），而这是未来黄光裕不得不面对的问题。陈晓：事实上，25日这个事情已经基本确定了，但是国美电器作为一个上市公司，它的所有决定必须通过董事会审议决定，而后公告对外宣布。

没有得到官方确认的消息说，为了争取和私募股权投资公司贝恩资本取得妥协，黄家已经允诺在2012年将非上市的370家门店注入到上市公司之中。对于当年几乎孤身进入国美的陈晓来说，他是否真正有能力控制国美?在2010年9月28日那次至关重要的特别股东大会上，黄家并没有获得预期中的胜利。” 他还表示，“我们注意到，现在国美电器的管理层和董事会已经高度统一，董事会一致通过对贝恩三位非执行董事的任命就是明证，对于黄总来说我们从情感上很难割舍，因为其对国美电器此前的高速发展做出了巨大贡献，但是在公司利益面前我们必须做出理智的选择。在那之后，几轮谈判让双方终于达成一份《谅解备忘录》，正是在那时，决定了陈晓的去留，剩下只是时间的问题。从今年2月黄光裕夫妇在与律师沟通后，将一直在试图与其划清界限的国美电器，以单位行贿罪的罪名拉入了诉讼后，今年5月在部分机构投资者缺席，投票率不足60%的情况下，黄光裕夫妇通过其代理人在国美电器的股东大会上对贝恩投资提交的3位非执行董事投了反对票。

在国美这场控制权大战之中，资本才是主角。如果由私人公司变成公众公司，公司架构及资本后手该如何建立？陈晓逐渐失去贝恩支持的过程，也正是黄光裕家族逐渐改变双方利益分配的过程。” 在陈晓看来，虽然过去半年已经恢复与外界联系的黄光裕先后做出了多件对上市公司明显不利的行为，而且未来一段时间也不排除再有类似事件发生的可能性，但是经历了近20个月（从黄光裕2008年11月被拘开始）严峻考验的国美电器管理层，目前已经达到了空前的一致，而且有能力面对任何可能出现的危机。一旦国美非上市门店被注入到上市公司，意味着对国美目前的股价会有巨大提升，低价获取国美股权的贝恩所能预期的，是比现在更为丰厚的投资回报。首先是6月28日国美公告称“集团已度过危机”，既然危机已过，“去黄”为何反倒提上日程？据贝恩最初购入国美股份的初始成本计算，目前贝恩的获利已经超过20亿，超过它当初注入国美的资金。黄光裕的律师京都律师事务所合伙人杨照东认为，此判罚结果有点重，他将与黄光裕商定是否上诉。

作为国美电器的第二大股东，贝恩资本3月10日发表声明，对国美电器任命新董事局主席和董事的安排表示欢迎。正是在这个关头，贝恩资本（Bain Capital LLC）入主国美董事会—有人将此视作雪中送炭，也有人认为是乘人之危—贝恩向国美注入了30多亿元人民币的流动资金，同时以低廉的价格拿到了7年期可转股债券，如果贝恩将这部分债券转股，将获得9.8%的国美股权。

贝恩的进入是黄光裕必须付出的代价。自从国美电器于2004年在香港联交所上市，五年以来，历年的股东周年会都开得平淡无奇，从未出现过半数以上股东投票反对董事会议案的情况，但是，今年的股东大会最终成了国美电器大股东与潜在二股东之间斗法的战场。或者换句话说，当国美陷入创始人被捕的危机中时，它就已经成为资本秃鹫视线中的猎物，而因为陈晓的因素，最终这个角色交由贝恩来扮演。陈晓：这个在公告中已经有说明，我会更偏重企业战略的策划及执行效果的评估，确保公司长期的持续发展。贝恩的到来让国美告别了过去由黄光裕独自掌控董事会的历史，这家公司，已经不能再重复创始人拥有绝对发言权的局面，权利会变得更加分散和多元，“一个人的王国”已不复存在。在黄光裕夫妇突然发难否决贝恩投资的非执行董事人选，以及黄光裕案件一审结果出炉等之后，国美电器掌门人、董事局主席陈晓一直保持着缄默。

在张大中和李港卫（新任独立非执行董事）取代陈晓和孙一丁（辞任执行董事，仍担任副总裁）进入董事会之后，黄家阵营已经获得了大多数的董事会席位，贝恩资本方有四位利益代表，管理层中只有两位仍在名单之中。法院一审判决认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，在执行有期徒刑14年外，罚金6亿元，没收财产两亿元。

国美内乱的另一个后遗症是曾经的冲突让黄光裕与跟随其多年的管理层之间发生微妙的情感变化，也正因为这个原因，国美总裁王俊洲没有如更早前传闻的那样成为陈晓接班人，而是让已经退休的张大中来担当此任。” 由于此前王俊洲一直被视为黄光裕在国美的代理人，黄光裕事发之后，陈晓推出的管理层持股策略，使在黄光裕时代“惮于谈及股权”的王俊洲，一下成为持有2000万份购股权的新型职业经理人，其间的微妙变局引发外界多重揣度。

外界几乎一致认为，随着黄家的回归，国美管理层新一轮的动荡无法避免。在股东大会召开前，国美的管理架构显得很不稳定—大股东黄光裕已没有话语权，而潜在二股东贝恩资本没有股票却拥有最大的话语权。陈晓在双方矛盾最激化的时刻，曾经要求高管站队。最激烈的一次冲突表现在5月11日国美电器股东大会上。对此，国美新闻发言人何阳青在一份发给《第一财经周刊》的声明中表示：公司的管理层非常稳定，目前正在专注于公司的五年发展战略的执行。王俊洲等到底有没有与陈晓“结盟”？

稳定自然是符合大股东和贝恩共同利益的事情。《中国经营报》：此前王俊洲是黄光裕较为亲密的部下，并在黄光裕出事后曾行使代理人一职责。现在，对于国美来说，摆在它面前的最大威胁已经是竞争对手苏宁了。陈晓：就像大家看到的，之前国美一直采取一系列措施以弥补黄的事件给公司带来的影响，包括我们引进贝恩资本、对管理层架构进行调整、对发展思路做出一些调整和改变等等。在黄光裕被捕的2008年，国美的销售额是459亿元，门店数是859家，如果算上国美非上市门店和托管的大中门店，一共是1333家门店。由于当时贝恩进入国美的时候曾有协议规定，如果贝恩的三名董事位置因其他股东反对而不能保证，贝恩将向上市公司索赔24亿元人民币。同期的苏宁，门店812家，但销售额达到499亿元，利润也高于国美。商战的诱惑在于它的扑朔迷离，2010年6月28日，国美电器发布公告，称“随着本集团现已度过危机，董事会批准并接受本公司主席兼总裁陈晓先生辞任总裁一职，但其仍将担任本公司主席兼执行董事，与此同时，本公司执行董事兼执行副总裁王俊洲先生获委任为本公司总裁。到2010年中报发布时，国美的门店数减少到1162家（上市公司740家），苏宁则发展到1075家。我们认为，在经过这些努力以后，现在的国美运营很好，公司也很稳健，已经走出了过渡时期、恢复到正常轨道上来。

黄光裕曾严厉指责陈晓令国美即将失去市场领先地位，在他的一贯主张中，只有规模才是最重要的，这也符合这位大人物的性格。” 不会回到20个月前 “黄总出事已经快20个月了，公司的管理团队、战略思维、战略目标都已经非常明晰，现状就是现状，国美再也不会回到20个月前黄总还在时的局面了，尽管这不符合大股东的个人情感意愿。而陈晓自创办永乐开始，一直崇尚精细化管理，这种理念被他移植到之后对国美的管理上来—贯彻以网络优化和提升单店盈利能力为核心的战略。陈晓：事情不是这样。

国美决定加速。此言一抛，国美未来战略似乎已经定调，股权被稀释似乎已成为悬在黄氏头上难以回避的达摩克利斯之剑，但此言背后的味道，局外人却有着不同的理解，尤其是对于“去黄”的背景、路径及真实目标，更让不同身份的商界人士不自觉地反观自身：作为创业股东及大股东，利益该如何保障？不久前，国美副总裁李俊涛向外“有意”透露了今年将拓展480家门店的计划，如果按照此种速度，陈晓在半年前提出的国美五年规划—门店届时达到2000家—在两年内就能实现。《中国经营报》：外界猜测这次调整对你个人而言是在分权、是向大股东的示好以缓和矛盾，你怎么看待这种评价？这家公司急于重新证明自己。黄案发生后，国美股价跌至历史低点，根据香港证监会的相关规定，也为了撇清案件对公司的负面影响，黄光裕和杜鹃先后辞去了董事会主席和执行董事的职位。

何阳青在声明中表示：只谈公司过往注重扩张和规模，不注重经营质量是一种误导；5月18日上午10时左右，前中国首富、原国美电器董事局主席黄光裕案结束宣判。而效率扩张如果只注重效率而以丧失行业领先地位为代价，是损害企业长远发展利益的。对此国美电器副总裁何阳青表示，“王总和魏总当初代替黄总从事一些法律文件的签署，只是黄总出事后一段时间的安排，此后所有的国美电器管理层都没有代表某个人，而都是为了公司的利益，在公司利益受到损害时管理层不会只考虑大股东的利益。从这样的表述看，国美会在两种战略中努力寻找一个平衡点。“去黄”的逻辑 就在黄光裕案件上诉的关键时刻，陈晓打破沉默，称“去黄光裕化是国美电器走出危机的必然选择”，并表示“在黄总的个人利益和公司利益之间必须选择后者”。但鉴于苏宁的咄咄之势，国美应当还会将扩张作为大前提。国美一系列“去黄行动”背后，黄光裕在董事会的话语权还有多少？

带着1.2%国美股份离开的陈晓并不是一个成功的“门口的野蛮人”，在他之后，张大中的角色则要简单很多。国美电器的第一大股东是黄光裕及其妻子杜鹃，共拥有31.6%的国美股权。他是一个对自己和机遇有精准把握的人，在金融危机前出手了自己的公司。《中国经营报》：这件事情之前你们和大股东有过通气吗？离开家电圈成立大中投资公司后，他的大半时间也是在享受生活。据国美内部知情人士对《第一财经周刊》透露，早在黄光裕授权代理人打算在股东大会上对贝恩投反对票之前，陈晓、王俊洲、魏秋立等国美董事会成员就已经获悉此事，并且跟黄光裕沟通过此举的后果—24亿元人民币的赔偿。

未经证实的消息称，曾有一个专门的团队在帮助黄家接触张大中，最后，杜鹃与张大中达成了共识。而在黄光裕上月决定上诉后又放弃了对国美电器单位行贿的上诉，对此陈晓表示，“大股东当时的案件还在审理中，其认为与上市公司的关联度越强，其官司会有对其有利的结果，但是结果并非如此。张大中接替陈晓成为国美的董事局主席和非执行董事，这种安排暗示他只会担任一个虚职，不会实际干预公司管理，主要替代黄家来行使投票权。”黄光裕曾这样说。

黄光裕需要这样一个合适的人。当初黄氏涉案的危局已解，却何来公司利益与大股东利益的对立？此前大股东提名的律师邹晓春没有行业经验，贝恩资本方不同意；黄光裕的妻子杜鹃因内幕交易罪获刑3年零6个月，原北京中关村科技有限公司董事长许钟民获刑3年。王俊洲则在国美动荡时出现过摇摆，黄光裕不信任。大股东方面的意见是什么？张大中不喜欢陈晓，而他感激黄光裕用很好的价格接受了他的大中电器。陈晓告诉本报记者，“从大股东的现状来看，其已经不适合继续在上市公司发挥主导作用，而公司董事会和管理层控制公司的局面已经确立。更重要的是，张大中曾是黄光裕在北京最重要和最难对付的敌手，他对国美这家公司的价值和市场地位会有更准确的认识，这些都是对股东和投资者的说服力。贝恩资本三名非执行董事席位之争，及陈晓等国美管理层“去黄光裕”化战略的日渐明晰，黄光裕能否保住在国美的控制权越来越成为一个问题。

在国美公布董事会重组消息之后，国美股价并未出现明显的上涨，尽管这被普遍认为是利好。王俊洲会在多大程度上代表大股东的利益？美林认为，陈晓的离任消除了公司的不明朗因素，将国美的目标价上调至3.5港元。但是陈晓坚决认为，大股东一系列做法危害上市公司利益，决定站出来表明态度。法国巴黎银行则给出3.77港元的预期，因其市盈率低于对手苏宁。” 黄光裕的代理人不仅去年代其参与了国美电器的供股，而且在今年的年度股东大会上突然发难，对此此前被视为黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立也站到了陈晓一边。3月14日，国美的收盘价为2.65港元。你知道我们刚刚制定发布了新的五年发展规划，这对于国美来说是非常重要的，以后我们的所有重大决定和选择都将会以这个五年规划为出发点，都要站在公司长远战略发展角度来权衡利弊。