环球企业家股东大会创始股东黄光裕和时任国美电器董事会

一切戛然而止。这使得黄光裕将贝恩资本排除在董事会之外的计划没有实现。 过去一年多，创始股东黄光裕和时任国美电器董事会主席陈晓之间的裂痕，演变为中国民营企业史上创始人与职业经理人商业伦理博弈的范本。毕竟，截至目前，国美背后三大外资机构即贝恩资本、JP摩根、普莱斯联合已控制了近25%的股份。很多人猜测其要么惨烈收场，要么陷入持久战泥潭。”典型的佐证是，2009年国美引入贝恩资本解围现金流危机之时，黄光裕以被拘禁的身份，使出浑身解数化解股权被稀释的风险，着力保住了他34％黄金底线的大股东控制权。

但在今年3月，戏剧性结尾来了—大中电器创始人张大中取陈晓而代之，国美董事会重组。国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲两人之间的权力再分配，从公司治理看，确实符合香港上市公司守则要求。身在狱中的黄光裕证明，创始股东打下一仗漂亮的回马枪，会不惜时间与代价。最激烈的一次冲突表现在5月11日国美电器股东大会上。

外界有点措手不及。在去年年底黄光裕案件进入司法程序后，与外界隔绝了一年多时间的黄光裕终于从外界了解到了过去一年国美变局，在得知贝恩投资入股国美电器的消息后，不认可国美电器管理层的选择，于是从今年开始抛出了一系列行动。而对于这一切如何发生的，为数不多的当事人也三缄其口。” 一个有意思的猜想是：黄光裕本人与陈晓达成一致，通过“去黄光裕化”的言论，重塑国美的公众形象。3月9日，身着一件咖色夹克的陈晓，坐上那辆银灰色迈巴赫离开国美总部所在的鹏润大厦，当天登机返回上海。6月24日中午，上海国美电器分部的一间办公室，陈晓告诉本报记者，“我与黄总的个人感情很好，但是在情感和理智之间，在黄总的个人利益和公司利益之间我都必须选择后者。20天后，这位国美的“过客”在电话里对《环球企业家》说：“作为当事人，我是不堪回首的，再纠缠下去，就是个无底洞了。我们认为，在经过这些努力以后，现在的国美运营很好，公司也很稳健，已经走出了过渡时期、恢复到正常轨道上来。”

3月28日，国美电器副总裁何阳青在接受本刊专访时，亦避开敏感话题，转而强调“我们得向前看”。那就是，国美电器在持续变革过程中，需要警惕控制权易主、旁落外资的局面。

但如果这段波谲云诡的斗争就此成为往事，中国商界则失去引以为鉴的机会。王俊洲等到底有没有与陈晓“结盟”？《环球企业家》历经1个多月的调查发现，黄陈博弈局势扭转并非“突然”—早在去年8月，陈晓面见杜鹃之时即表态想“体面”离开。在面临苏宁电器（002024.SZ）以及外资零售企业竞争冲击下，国美有望吸纳更多资本，从而让贝恩等力量，持续渗透，一旦与黄光裕夫妇之间达到权益平衡，国美的本土色彩就等于被洗去。而在随后外界强烈关注的，决定双方控制权命运的9•28临时股东大会上，双方各得其所：陈晓留任，成为表面上的胜利者；《中国经营报》：2010年6月25日你刚刚在上海宣布了国美电器新五年战略，28日即公告卸任总裁一职。黄光裕5项提案4项皆遭否决，但其大股东地位却得到了保障。贝恩资本三名非执行董事席位之争，及陈晓等国美管理层“去黄光裕”化战略的日渐明晰，黄光裕能否保住在国美的控制权越来越成为一个问题。

鲜为人知的是，就在陈晓表态前后，刚从监狱出来的黄光裕妻子，这一博弈中黄氏家族的领军人物杜鹃曾专程拜访张大中，以感谢他主动借钱给黄用于从二级市场回购国美股权，尽管当时陈晓未确定出局，但为后来的人事安排埋下铺陈。被嘲笑的颠覆者 《环球企业家》组织的视频讨论会嘉宾，从左至右：激动网董事长吕文生、奇艺网CEO龚宇、Hulu CEO基拉尔、优酷网CEO古永锵、普罗维登斯董事总经理童小幪 NBC环球与新闻集团在2007年3月宣布成立“YouTube杀手”时，杰森·基拉尔与其他人一样是看新闻才得知这一消息，并同样好奇地想着：“哈，我倒要看看这公司最后结果如何。

至此，对于黄光裕为何从当初将国美危局托付于陈，演变到如今的对立局面，仍多有猜测。自2008年11月被警方带走后，黄光裕对自己创建的国美电器也不再能完全把控。3月中旬，黄氏家族一位平素尽量躲避闪光灯的核心人物向本刊证实，去年年中陈晓的“去黄”和“黄光裕政治生命已经结束”等言论深深刺痛了黄光裕。” 他还表示，“我们注意到，现在国美电器的管理层和董事会已经高度统一，董事会一致通过对贝恩三位非执行董事的任命就是明证，对于黄总来说我们从情感上很难割舍，因为其对国美电器此前的高速发展做出了巨大贡献，但是在公司利益面前我们必须做出理智的选择。“永乐那么危急（与投行对赌失利）的时候，我们相当于拉了他一把，黄总出事后还把公司托付给他，你有什么理由这么说？国美电器的第一大股东是黄光裕及其妻子杜鹃，共拥有31.6%的国美股权。”多重因素促使下，“陈晓出局”已成为黄氏家族绝对捍卫的底线。对此国美电器副总裁何阳青表示，“王总和魏总当初代替黄总从事一些法律文件的签署，只是黄总出事后一段时间的安排，此后所有的国美电器管理层都没有代表某个人，而都是为了公司的利益，在公司利益受到损害时管理层不会只考虑大股东的利益。诞生于1987年的国美电器就此度过了自己的本命年。” 雅虎北亚董事总经理邹开莲告诉《环球企业家》。

尤为难得的是，在这一年，国美管理层的表现仍值得肯定。而在黄光裕上月决定上诉后又放弃了对国美电器单位行贿的上诉，对此陈晓表示，“大股东当时的案件还在审理中，其认为与上市公司的关联度越强，其官司会有对其有利的结果，但是结果并非如此。3月28日，香港金钟港丽酒店，国美电器控股有限公司发布2010年度财报：2010年营业收入达509.1亿元，同比增长19.32%，净利润较上年度增长39%，尤其是门店销售收入、综合毛利率分别提升21个及1个百分点，在单店销售额上略超苏宁。在黄光裕失去董事会权力的周期内，后者有充足时间借内外部力量，以渐进式策略改造国美文化基因。

但这不足以打动投资者，宿敌从未像现在这样接近全面超越国美的梦想。由于当时贝恩进入国美的时候曾有协议规定，如果贝恩的三名董事位置因其他股东反对而不能保证，贝恩将向上市公司索赔24亿元人民币。苏宁2010年收入增长29.51%至755亿元，净增门店374家，同期，国美关闭低效门店39家，新增139家。在黄光裕夫妇突然发难否决贝恩投资的非执行董事人选，以及黄光裕案件一审结果出炉等之后，国美电器掌门人、董事局主席陈晓一直保持着缄默。以规模计，国美甚至无法说服自己：市场份额从2008年的12%跌至10%左右，而在2008年，完成对永乐、大中收购后的国美本预期在2011年将市场份额升至20%。这段时间一直跟着郭台铭进行危机处理、鸿海执行副总裁程天纵对《环球企业家》说，郭台铭给抚恤金的原意，是想让自杀员工的家人拿点补偿。

“上一年的业绩，是通过丧失市场份额达到的，我们因此失去了核心竞争力之一，比如对供应商的议价能力。前不久，股权激励计划已在管理层面发酵，国美老将开始从“兄弟”意识向职业经理人意识转变。”上述黄氏家族核心人士说，“在未来三年到五年内，我们或许将丧失行业领先地位。结合这几天国美董事会持续释放的信息，这一动向似乎有所明确。” 对此，一位不愿具名的业内人士深感认同：“他们终于承认了。”一位富士康高干对《环球企业家》说，如果用“赔偿”来执行，后果会不堪设想。”

没人能算清国美因过度内耗造成的损失。一个较长周期，将给予董事会尤其贝恩等外资力量更多操作空间。本命年中，行业格局已变，苏宁、万得城、山田电机乃至京东的喘息声越来越清晰，家电零售业跑马圈地的游戏规则却并未更改。5月18日上午10时左右，前中国首富、原国美电器董事局主席黄光裕案结束宣判。而随着中国消费升级趋势明朗化和电子商务步入爆发期，国美实际上有错过战略机会的风险。正是在这个关头，贝恩资本（Bain Capital LLC）入主国美董事会—有人将此视作雪中送炭，也有人认为是乘人之危—贝恩向国美注入了30多亿元人民币的流动资金，同时以低廉的价格拿到了7年期可转股债券，如果贝恩将这部分债券转股，将获得9.8%的国美股权。

种种因素的叠加，迫使国美迅速告别动荡时期，回归零售业的本质。在创始人失去董事会权力后，国美电器（00493.HK）有十足的理由借机改造企业文化，淡化家族色彩，走向分权化、市场化。在跟本刊记者的交流中，黄氏家族核心人物首次清晰阐释国美新五年战略规划和布局，并表示国美已做好重新起航的各项准备—阔别国美权力中心两年后，中国零售业最著名的颠覆者正式回归。这对这家一度被投资者看空的老牌互联网公司实属不易。

仍是那个凶猛而凌厉的国美：480家门店的年度扩张目标、重点拓展二三线城市、重新改造门店、20-30亿元的电子商务销售目标及到2014年至2400亿元的销售目标，都标志着国美会在2011年全力以赴。陈晓表示，“去黄光裕化是国美电器走出危机的必然选择，但是我们考虑到了大股东的利益，在本来可以获得贝恩更多投资的情况下选择了部分放弃，但是如今看来黄总对此并不领情。

不妨认为，这是中国最知名的家电零售商，在历经磨难后重归原点。而外部，贝恩入局与国美公司治理的提升，目前已成陈晓及董事会部分成员的口头禅。在股东之争被演绎为宫廷政变、道德拷问、民族品牌沦陷等不同版本时，人们已经淡忘，零售业本是个充满细节、枯燥无味的行当。按照陈晓的意见，假如黄光裕一再释放权力信号，阻击董事会决策，国美很可能加速淡化其权益。股东的真正权益，需要国美员工，以日复一日的琐碎工作来实现。陈晓这一主政思路，得到众多业内人士认同，国美确实不能再回到黄光裕时期的局面了。 但在重焕鹰派本色之前，逃离镁光灯的国美仍需回答公众及投资者的疑问：控制权之争是否残留未出清的风险？可转债是公司发行的一种可换股的债券，到期后可转成正式股票，但在转股之前，持有可转债券的一方在股东大会中并无具体投票权。国美董事会主席的座位是否为一张魔椅—这个艰难的说服过程，要从陈晓的出局谈起。国美一系列“去黄行动”背后，黄光裕在董事会的话语权还有多少？

“意外”退场

回头来看，陈晓在去年9•28临时股东大会上的胜利，是有期限的。但跟随黄光裕经年的胡刚还是很果决地告诉记者，“以黄光裕的个性，在控制权与经济收益的选择方面，铁定是控制权更为重要。

当时，大股东黄光裕提出的五项议案中，除撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。” 2009年开始陈晓为首的国美电器管理层开始寻求国美电器走出危机的方式，其中就包括引进财务投资者，最终贝恩投资去年8月完成了对国美电器的入股，但是这次供股并没有影响到黄光裕第一大股东的地位。陈晓似乎紧握筹码。对于这些问题，当年国美电器的“第一支笔”，曾管理过国美电器决策委员会发展战略研究室、经营管理研究室和总裁办等的胡刚向记者做出了客观的分析，他告诉《中国经营报》记者，“虽然案件对于股价方向的负面影响已经提早释放，但在公司的运营层面，如政府关系、供应商关系、投资者关系、品牌和声誉、人力资源等都将产生滞后却长期的影响，尤其是事关国美未来竞争格局的人才延揽，将会遇到不可避免的尴尬，毕竟在相差不多的薪资待遇之下，很少有人愿意去蹚犯罪的浑水。

但投资人清楚，矛盾已然公开化，创始股东绝不会善罢甘休，陈晓在职一天，董事会内部矛盾就如定时炸弹一般，随时震荡股价。从今年2月黄光裕夫妇在与律师沟通后，将一直在试图与其划清界限的国美电器，以单位行贿罪的罪名拉入了诉讼后，今年5月在部分机构投资者缺席，投票率不足60%的情况下，黄光裕夫妇通过其代理人在国美电器的股东大会上对贝恩投资提交的3位非执行董事投了反对票。“没有一个投资者愿意看到天天打架的董事局，最后还是妥协。黄案发生后，国美股价跌至历史低点，根据香港证监会的相关规定，也为了撇清案件对公司的负面影响，黄光裕和杜鹃先后辞去了董事会主席和执行董事的职位。”一位投资者指出。“去黄”的逻辑 就在黄光裕案件上诉的关键时刻，陈晓打破沉默，称“去黄光裕化是国美电器走出危机的必然选择”，并表示“在黄总的个人利益和公司利益之间必须选择后者”。

甚至，陈晓也深知这点，去年控制权争夺正酣的8月，陈晓接受本刊专访时，曾强调自己在国美的“过客”身份，暗示离意。”基拉尔不无骄傲地对《环球企业家》表示。赢得体面的离开方式，对陈晓极为重要。” 在陈晓看来，虽然过去半年已经恢复与外界联系的黄光裕先后做出了多件对上市公司明显不利的行为，而且未来一段时间也不排除再有类似事件发生的可能性，但是经历了近20个月（从黄光裕2008年11月被拘开始）严峻考验的国美电器管理层，目前已经达到了空前的一致，而且有能力面对任何可能出现的危机。据知情者透露，黄氏家族得知陈晓要离开后，问他是否还要召开临时股东大会，陈晓的答案是：开。这三家财大气粗的投资者所做的最为明智的决策，是让一个互联网背景而非传统媒体背景的人来做Hulu：后者太过熟悉电视产业既定的游戏规则，在经营此类新媒体业务时必然会担心损害已有的电视网广告和DVD销售；

其实，去年6月，王俊洲接替陈晓担任国美电器总裁后，陈晓日渐淡出日常管理，将精力多放在战略规划与投资者关系上。你知道我们刚刚制定发布了新的五年发展规划，这对于国美来说是非常重要的，以后我们的所有重大决定和选择都将会以这个五年规划为出发点，都要站在公司长远战略发展角度来权衡利弊。他的离开并不会对国美管理产生过大影响。陈晓：王总和我共事多年，尤其经过近一年多这么多事以后，我们现在在工作中已经达到了高度的默契和一致。尽管如此，陈晓仍在犹疑，“一会想走，一会不想走，直到春节前最终决定离开时，还在犹豫。陈晓：就像大家看到的，之前国美一直采取一系列措施以弥补黄的事件给公司带来的影响，包括我们引进贝恩资本、对管理层架构进行调整、对发展思路做出一些调整和改变等等。” 这种反复令黄光裕家族不满。(本文来源：环球企业家网站 www.gemag.com.cn)。

一定程度上，黄光裕的妻子杜鹃提前了陈晓离开的时间。据国美内部知情人士对《第一财经周刊》透露，早在黄光裕授权代理人打算在股东大会上对贝恩投反对票之前，陈晓、王俊洲、魏秋立等国美董事会成员就已经获悉此事，并且跟黄光裕沟通过此举的后果—24亿元人民币的赔偿。2010年8月底，杜鹃出狱后，全力扭转了当时对黄光裕不利的局面。商战的诱惑在于它的扑朔迷离，2010年6月28日，国美电器发布公告，称“随着本集团现已度过危机，董事会批准并接受本公司主席兼总裁陈晓先生辞任总裁一职，但其仍将担任本公司主席兼执行董事，与此同时，本公司执行董事兼执行副总裁王俊洲先生获委任为本公司总裁。

这位英文流利、拥有国际化视野的前银行职员，在主管国美电器财务期间，已为这个“狼性”的民营企业注入公司治理的基因。对于当年悉心布局国美权力结构的黄光裕来说，他一定没有想到，当年的努力，将帮助如今身陷囹圄的他，在集团公司控制权之争上，留下一线光明。而在去年，她成为大股东方面最合适的代言人。陈晓：这个在公告中已经有说明，我会更偏重企业战略的策划及执行效果的评估，确保公司长期的持续发展。在具有“黄光裕折让”的资本圈，杜鹃的形象具有强大说服力。” 不会回到20个月前 “黄总出事已经快20个月了，公司的管理团队、战略思维、战略目标都已经非常明晰，现状就是现状，国美再也不会回到20个月前黄总还在时的局面了，尽管这不符合大股东的个人情感意愿。去年12月之前， 她引入全新的危机公关团队，游说投资者，并和国美管理层及员工有效沟通，逐步缓解去年以来董事会矛盾造成的不稳定气氛。陈晓的目的到底何在？“杜鹃起了不小的作用，很多人会和她有交流，认为她可以对话。陈晓：事情不是这样。”一位国美管理层说。此言一抛，国美未来战略似乎已经定调，股权被稀释似乎已成为悬在黄氏头上难以回避的达摩克利斯之剑，但此言背后的味道，局外人却有着不同的理解，尤其是对于“去黄”的背景、路径及真实目标，更让不同身份的商界人士不自觉地反观自身：作为创业股东及大股东，利益该如何保障？

此外，在本刊调查中，有知情人称陈晓在香港资本市场存在不合规行为，被投资者发现而遭起诉，并因此接受香港联交所调查，这也迫使陈晓无法留在国美。但是陈晓坚决认为，大股东一系列做法危害上市公司利益，决定站出来表明态度。不过，该消息未经证实。在调动起国美管理层数字意识后，公司恐将继续通过业绩压力，让他们扮起内部改造动力，变相朝黄光裕夫妇施压。 各种因素都在暗示陈晓不必再犹豫。”陈晓如是表示。12月17日的特别股东大会的结果令局势进一步明朗化：邹晓春为执行董事、黄燕虹为非执行董事的议案，均被通过，陈晓自己也投了赞成票。首先是6月28日国美公告称“集团已度过危机”，既然危机已过，“去黄”为何反倒提上日程？今年1月起，陈已很少来公司。在6月8日的年度股东大会上，郭台铭用幻灯片展示了一位意欲自杀的员工手书给父母的信。斟酌良久后，最终在春节前确定于3月初离开。陈晓：事实上，25日这个事情已经基本确定了，但是国美电器作为一个上市公司，它的所有决定必须通过董事会审议决定，而后公告对外宣布。

这比一些人预期的时间提前了。谈到黄光裕夫妇可能借联合大股东角色持续释放权力信号，甚至再度出现上次阻击贝恩两名董事入局行动时，陈晓表态前所未有的直接。可见，在上述助推力之外，还有一个关键的角色在起作用：贝恩资本。在这场《环球企业家》组织的视频网站讨论会中，主持人念出一些形容Hulu文化的词，并让台下其数十名中国团队员工举手示意是否赞同。事实上，去年的控制权之争之所以步步升级，和国美在危机时引入的这位战略投资者密切相关。”普罗维登斯董事总经理童小对《环球企业家》 表示。在9•28之前，贝恩和陈晓因在管理层激励、单店经营能力提升等方面达成共识，一直被视为“同盟”。” 黄光裕的代理人不仅去年代其参与了国美电器的供股，而且在今年的年度股东大会上突然发难，对此此前被视为黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立也站到了陈晓一边。但孰料，在去年8月之后，陈晓逐渐失去了贝恩的实质性支持。自从国美电器于2004年在香港联交所上市，五年以来，历年的股东周年会都开得平淡无奇，从未出现过半数以上股东投票反对董事会议案的情况，但是，今年的股东大会最终成了国美电器大股东与潜在二股东之间斗法的战场。 控制权之争的核心，在于当时的陈晓及贝恩阵营，力推以增发方式摊薄大股东的股权，若这一提案在9•28临时股东大会上通过，陈晓是否离开，以及离开的时间，将与现在有所不同。宏碁创办人、智融集团董事长施振荣是郭台铭20年的老朋友，他对《环球企业家》说，“一家企业愈成功，应该员工薪资愈高，工作时间愈短。 但正是贝恩在9•28投票时放弃增发股份，陈晓才获得了表面的胜利，及足够长的时间。在股东大会召开前，国美的管理架构显得很不稳定—大股东黄光裕已没有话语权，而潜在二股东贝恩资本没有股票却拥有最大的话语权。“倒戈”的部分原因在于，贝恩资本亚洲区董事总经理竺稼在与杜鹃的沟通中，对黄光裕驱逐陈晓的决心加深了解。陈晓：我们不需要关心他的态度。

而更重要的是，贝恩从根本上不会偏向任何一方。在股东大会之后，国美董事会只剩下了董事局主席陈晓、执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍建华和独立非执行董事史习平、陈玉生和Thomas Joseph Manning。这家跨国私募股权基金以“抄底”方式购得国美股份，尽力帮助国美提升经营管理能力，并不是要取得控制权，唯一目的是获利。” 由于此前王俊洲一直被视为黄光裕在国美的代理人，黄光裕事发之后，陈晓推出的管理层持股策略，使在黄光裕时代“惮于谈及股权”的王俊洲，一下成为持有2000万份购股权的新型职业经理人，其间的微妙变局引发外界多重揣度。按当时1.12元的收购价计，贝恩目前收益已在两倍以上。对于当年几乎孤身进入国美的陈晓来说，他是否真正有能力控制国美?这种情形下 ，贝恩将牌出在哪一方已不重要，关键是要保证国美在经营业绩上持续提升。按照双方协议，贝恩资本可相应获得董事会三个非执行董事席位。和其他股东一样，一个动荡的董事会，并不符合贝恩的根本利益。陈晓告诉本报记者，“从大股东的现状来看，其已经不适合继续在上市公司发挥主导作用，而公司董事会和管理层控制公司的局面已经确立。

至此，万事俱备，唯一欠缺的，是能代表大股东利益，且能在投资者心目中取代陈晓的继任者。董事们为了避免上市公司付出巨额赔偿，立即召开了紧急会议，重新任命来自贝恩资本的竺稼、王励弘和Ian Andrew Reynolds为非执行董事。

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